杉杉股份独立董事2014年度述职报告宁波杉杉股份有限公司独立董事2014年度述职报告2014年5月12日召开的宁波杉杉股份有限公司(以下简称“公司”)2013年年度股东大会审议通过了关于公司换届选举第八届董事会独立董事成员的议案，自审议通过之日起，公司独立董事分别是陈全世先生、徐逸星女士及郭站红先生，第七届独立董事郑孟状先生和戴继雄先生届满离任。2014年，我们严格遵照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事制度》等有关规定，忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度履职情况报告如下：一、独立董事的基本情况陈全世先生，男，1945年出生，中共党员，教授。现任清华大学汽车工程系教授、中国汽车工程学会常务理事、公司第八届董事会独立董事、公司第八届董事会提名委员会主任委员、公司第八届董事会战略委员会委员。徐逸星女士，女，1944年出生，副教授。现任上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事，中国注册会计师协会专家库专家、上海市财务会计管理中心专家、公司第八届董事会独立董事、公司第八届董事会审计委员会主任委员、公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员。郭站红先生，男，1974年出生，副教授，民商法学硕士、经济法学博士。现为宁波大学法学院副教授、民商法学研究所副所长、浙江省高校人文社科重点研究基地执行主任、公司第八届董事会独立董事、公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、公司第八届董事会审计委员会委员、公司第八届董事会提名委员会委员。公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士、郭站红先生与公司不存在任何关联关系，亦不存在影响其独立性的情形。1/5杉杉股份独立董事 2014 年度述职报告二、独立董事年度履职概况(一)出席董事会会议情况宁波杉杉股份有限公司第八届董事会在2014年共召开会议6次(包括非现场会议)，我们作为公司的独立董事认真研究了会议相关资料，积极参与讨论，发表独立董事意见，维护公司全体股东的利益。报告期内，我们就定期报告、关联交易、会计政策变更、对外担保、高管任命等事项出具了书面意见，一致同意董事会审议事项。出席董事会会议具体情况如下： 独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数陈全世 6 6 0徐逸星 6 6 0郭站红 6 6 0其中出席董事会专门委员会会议情况：2014年，公司第八届董事会审计委员会、提名委员会分别召开6次、1次会议，各委员均亲自出席。其中董事会审计委员会会议召开情况请详见公司在上交所网站披露的《宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》；董事会提名委员会就公司高级管理人员聘任发表审核意见。(二)出席股东大会会议情况报告期内，公司召开4次股东大会，包括2013年年度股东大会和3次临时股东大会。在2013年年度股东大会上，独立董事陈全世先生代表全体独立董事作了独立董事2013年度述职报告。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况(一)关联交易情况2014年度，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易制度》的要求，对公司发生的根据相关规定应予以披露的关联交易事项均进行了审核。我们认为，公司报告期内发生的公司与关联方之间的交易行为属于正常的经济行为，遵守了公开、公平、公正的原则，履行了相应的审议程序，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。2/5杉杉股份独立董事 2014 年度述职报告(二)对外担保及资金占用情况根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的相关规定，我们对子公司新增担保全年额度进行审核，我们认为公司2014年新增担保全年额度系根据公司及各子公司实际业务开展需要而进行的合理新增；为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。我们同意上述议案。(三)高级管理人员提名情况2014年5月，我们作为公司独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建、立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，就公司新任高级管理人员的任职资格和聘任程序的合法性进行了独立审核，我们同意公司聘任庄巍先生为公司总经理；同意聘任李智华先生、翁惠萍先生、钱程先生、李启明先生为公司副总经理。(四)会计政策变更情况2014年，国家财政部陆续颁布或修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》等会计准则具体准则，公司根据财政部相关文件要求对相关会计科目及金额进行了调整。就此事宜，我们对其合理性和必要性进行了严格审查，认为本次会计政策变更符合法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。我们同意本次会计政策变更。(五)现金分红及其他投资者回报情况公司2013年年度股东大会审议通过了以现有总股本410，858，247股为基数，向全体股东按每10 股派发现金0.6元(含税) 的2013年度利润分配方案。2014年7月，公司已实施完毕上述利润分配方案。(六)信息披露的履行情况报告期内，我们对公司信息披露工作进行了审查，认为公司信息披露严格遵循及时、公平、真实、准确、完整的原则，披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在应披露而未披露的重大事项。(七)内部控制的执行情况3/5杉杉股份独立董事 2014 年度述职报告报告期内，公司以《宁波杉杉股份有限公司2014年内部控制规范实施工作方案》为指导，开展各项内控工作。我们认为，报告期内，公司对内部控制制度进行了补充和完善，形成了较为完备的内部控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，有利于公司经营管理活动协调、有序、高效运行。(八)董事会以及下属专业委员会的运作情况报告期内，公司董事会在职权范围内审议相关事项，其召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规的规定。公司董事会下设的战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会均发挥了专业能力，认真负责、勤勉诚信的履行了职责。四、总体评价和建议2014年，我们依据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事制度》及各专业委员会工作规程、细则等的有关规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司重大事项的讨论和决策，关注公司的发展状况，按照相关要求对重大事项审慎、客观、独立地发表了意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。